在香港聯(lián)交所主板上市的中聚電池(原中聚雷天)正在上演一幕上市公司管理層驅(qū)逐大股東的荒誕劇。

　　2010年5月份，這家上市公司以27.5億港元的代價(jià)，從廣東的鋰電池技術(shù)發(fā)明人鐘馨稼處置換得到15項(xiàng)專利的獨(dú)家使用權(quán)。27.5億港元包括1億現(xiàn)金、價(jià)值1.56億的股份以及價(jià)值24.93億港元的可換股債券，初定換股價(jià)為0.2港元，鐘馨稼與苗振國等多人共同分享了這些股份和可換股債券。這次收購?fù)瓿珊?，鐘成為中聚電池的第一大股東、董事會(huì)副主席、技術(shù)總監(jiān)以及執(zhí)行董事。

　　上述收購不到一年的時(shí)間就發(fā)生了風(fēng)云驟變，今年3月份，上市公司罷免了鐘馨稼的副主席等職務(wù)，并在香港起訴其違反收購協(xié)議，單方面宣布鐘持有的可轉(zhuǎn)換債券公司將贖回但不需支付贖金，鐘也不能再行權(quán)。

　　在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，公司發(fā)布了一系列公告，公告中卻沒有第一大股東的聲音。近日，深圳市雷天電源技術(shù)有限公司(雷天電源)董事長助理張鵬告訴作者：”鐘馨稼雖然是第一大股東，但一個(gè)人持股并不能夠形成具有控制權(quán)的地位，鐘在董事局根本沒有話語權(quán)。在召開股東特別大會(huì)罷免鐘的執(zhí)行董事職務(wù)時(shí)，鐘派出的律師甚至沒有發(fā)言申訴的機(jī)會(huì)?！?/p>

　　雷天電源和深圳市雷天電動(dòng)車動(dòng)力總成有限公司(雷天動(dòng)力)是鐘馨稼實(shí)際控制的公司，被稱為中聚電池的”中國營運(yùn)公司”。6月13日，這兩家公司向深圳市中級(jí)人民法院提出起訴申請(qǐng)，起訴中聚電池的全資子公司中聚雷天能源技術(shù)有限公司嚴(yán)重合同違約，深圳中院已經(jīng)正式受理這一案件。

　　早在3月份，中聚電池在香港分別起訴鐘馨稼違反收購協(xié)議，同時(shí)也起訴上述兩家公司違反生產(chǎn)合同。6月23日，中聚電池投資者關(guān)系部人士告訴本報(bào)作者：”起訴中國營運(yùn)公司，是因?yàn)樗麄冞`反了生產(chǎn)合同，從事和上市公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，具體原因以公告為準(zhǔn)?！?/p>

　　回顧此前，從2009年底，嘉盛控股和鐘馨稼、苗振國等人確定合作意向后到2010年5月宣布收購?fù)瓿?，中聚電池的股價(jià)狂飆突進(jìn)，從0.2港元飛升至最高2.7港元，大批追逐鋰電池新概念的投資者涌入，其中包括華人首富李嘉誠。而今年中聚電池股價(jià)滑落至0.5港元附近。目前上市公司和大股東的法律糾紛暫無和解趨勢(shì)，股價(jià)仍有下跌的可能性。

　　誰先違約

　　在訴訟與反訴之中，需要先追溯去年中聚電池和鐘馨稼簽訂了一份什么樣的收購協(xié)議，中聚電池和中國營運(yùn)公司又簽訂了什么樣的委托生產(chǎn)合同?

　　翻閱去年5月3日的收購?fù)ê芯垭姵睾顽娷凹诘闹袊鵂I運(yùn)公司在2010年1月18日訂立了一份供應(yīng)合約，中國運(yùn)營公司同意按要求生產(chǎn)電池產(chǎn)品并向上市公司作出供應(yīng)，協(xié)議將在2013年3月31日屆滿。

　　在引入鐘馨稼的專利以前，中聚電池原名嘉盛控股，主要從事證券買賣及投資業(yè)務(wù)，收購15項(xiàng)電池專利使用權(quán)，并簽訂上述供應(yīng)協(xié)議后，嘉盛控股華麗變身，成為專注稀土鋰離子電池及其應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)研發(fā)的公司，不過業(yè)務(wù)主要依賴這兩家中國營運(yùn)公司。

　　在供應(yīng)協(xié)議期間，上述兩家深圳公司的電池產(chǎn)品獲得的銷售收入將計(jì)入上市公司業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)報(bào)表中。根據(jù)中聚電池3月9日發(fā)布的公告，中國營運(yùn)公司去年10月1日起，就不再向上市公司履行責(zé)任，也不再提供銷售數(shù)據(jù)和記錄。今年3月12日，中聚電池向中國營運(yùn)公司提起訴訟。

　　雷天電源董事長助理張鵬告訴作者：”根據(jù)生產(chǎn)合同及補(bǔ)充合同，應(yīng)由上市公司中聚電池按合同約定，先提供生產(chǎn)資金。但中聚電池并沒有按照生產(chǎn)合同及其補(bǔ)充合同提供生產(chǎn)資金和購買增添設(shè)備的資金，導(dǎo)致我們無法正常完成生產(chǎn)訂單。甚至連收購協(xié)議中約定應(yīng)支付給鐘馨稼及有關(guān)企業(yè)的款項(xiàng)至今未付?！?/p>

　　當(dāng)作者向上市公司求證，是否向中聚電池提供了生產(chǎn)資金?投資者關(guān)系部的有關(guān)人士稱：”不清楚，以公告為準(zhǔn)。”

　　北京藍(lán)鵬律師事務(wù)所的律師認(rèn)為：”按照先履行抗辯權(quán)，如果一方當(dāng)事人首先違約，可以作為另一方不履行合同的原因，這一事件到底誰先違約，要看合同中具體約定的雙方義務(wù)是什么。”上海李國機(jī)律師事務(wù)所的人士也告訴作者，雙方都有起訴的權(quán)利，但誰先違約誰承擔(dān)責(zé)任。

　　鐘馨稼追討股權(quán)

　　雷天電源和雷天動(dòng)力都是鐘馨稼間接控制的公司，于是中聚電池認(rèn)為，鐘馨稼及其聯(lián)系人違反了收購事項(xiàng)，因此罷免其董事局副主席等職務(wù)，并向香港法院提出起訴。

　　張鵬告訴本報(bào)作者，這是一項(xiàng)令人納悶的起訴，3月份就提出要起訴鐘馨稼，但遲遲不向香港法院提交具體的訴訟內(nèi)容，直到近期才交了訴訟申請(qǐng)。原因可能是苗振國在2011年2月28日之前還擔(dān)任著深圳市雷天電源技術(shù)有限公司和深圳市雷天電動(dòng)車動(dòng)力總成有限公司這兩家公司的董事和副董事長職務(wù)，在中聚電池提交起訴申請(qǐng)之前，苗才匆匆提交了辭去上述這些職務(wù)的辭職報(bào)告。很顯然苗若不提交辭職報(bào)告，連苗本人也告了。

　　根據(jù)去年5月份鐘馨稼和上市公司簽訂的收購協(xié)議，中聚電池向鐘馨稼發(fā)行了約24.93億港元不計(jì)息的可換股債券，初步換股價(jià)為0.2港元，于2018年到期。鐘馨稼以十五項(xiàng)專利的兩年獨(dú)家使用權(quán)，換得的主要資產(chǎn)就是可轉(zhuǎn)換債券，現(xiàn)在卻被上市公司單方面宣布”已經(jīng)無效”。

　　3月份，中聚電池向鐘馨稼發(fā)布一份贖回通知，要按0.2港元每股的面值贖回其持有可轉(zhuǎn)換為38億股新股份的可換股債券，但由于向鐘馨稼提出的索償金額已經(jīng)超過贖回金額，上市公司沒有責(zé)任支付相關(guān)的贖回金額。公司還表示，”這份贖回通知的作用在于，相關(guān)的可換股債券所附帶換股權(quán)再不可行使，至3月8日生效。預(yù)期法院將不會(huì)于2012年前審訊這一案件。”

　　張鵬回應(yīng)說:”法院還沒開庭，上市公司自己倒先做出判決了。而且上述公告故意混淆概念，可換股債券是鐘馨稼的財(cái)產(chǎn)權(quán)，債券能不能換股只是某一項(xiàng)訴訟的可能性結(jié)果，可是上市公司卻以這種可能性，先剝奪人家的財(cái)產(chǎn)權(quán)。”

　　6月份，鐘馨稼也打破沉默，委托香港的律師團(tuán)提起訴訟，要維護(hù)可換股債券的權(quán)益，同時(shí)對(duì)上市公司的申訴陳述書提起反訴。

　　李嘉誠暫被套

　　在鐘馨稼之外，中聚電池目前還牽扯了一位著名的投資人李嘉誠。根據(jù)香港聯(lián)交所資料，李嘉誠于2010年1月開始買入中聚電池，以每股0.73元的均價(jià)購入4億股，今年5月6日，又以每股0.62元的價(jià)格增持2億股中聚電池，持股量增至5.83%。按目前股價(jià)計(jì)算，李嘉誠的投資賬面虧損達(dá)1億港元。

　　在引入鐘馨稼之前，嘉盛控股主要從事證券業(yè)務(wù)，和電池行業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。通過這次收購，上市公司獲得了15項(xiàng)鋰離子電池專利技術(shù)的兩年免費(fèi)使用權(quán)，并通過鐘馨稼的中國營運(yùn)公司代理生產(chǎn)和銷售，一躍成為電池制造企業(yè)。

　　如果上市公司和鐘馨稼的合作徹底破裂，在兩年的免費(fèi)使用權(quán)到期之前，鐘與上市公司就購買專利所有權(quán)或交納專利許可使用費(fèi)的交易不能成交時(shí)，上市公司電池業(yè)務(wù)將大打折扣，能不能持續(xù)經(jīng)營存疑問，這將是投資人最關(guān)心的事情。

　　由于中國營運(yùn)公司不再提供銷售業(yè)績(jī)，上市公司的問題接踵而來，剛投產(chǎn)的遼源基地承諾今年要生產(chǎn)1.2億安時(shí)電池，客戶在哪里，生產(chǎn)資金有沒有問題，誰來負(fù)責(zé)研發(fā)?

　　( 編輯/邵陽 )

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